A fusão entre Afya e Yduqs pode se tornar um marco para o movimento de consolidação do ensino superior brasileiro. Com uma operação que prevê a incorporação da Afya pela Yduqs e a formação de uma companhia com aproximadamente 38 mil alunos de graduação em Medicina, a transação também pode influenciar a estratégia de outros grupos do setor.

Para o advogado Marcelo Godke, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Societário, a operação pode funcionar como um catalisador para novas associações, aquisições e movimentos de consolidação, embora não seja possível afirmar que, isoladamente, dará início a uma nova onda de M&A.

“A lógica econômica por trás da transação é bastante clara. O setor de educação superior é um setor em que escala pode gerar vantagens relevantes em tecnologia, marketing, infraestrutura, captação de alunos, custos administrativos e acesso a capital”, afirma.

Segundo o especialista, a complementaridade entre os negócios também pesa: enquanto a Afya tem posição relevante no ensino médico e em serviços relacionados à carreira médica, a Yduqs reúne uma plataforma diversificada, com marcas como Estácio, Ibmec, Wyden e Idomed. “Uma operação dessa dimensão também pode alterar a referência de escala do mercado”, complementa.

O movimento, porém, envolve desafios concorrenciais e societários relevantes. A operação depende, entre outras condições, da aprovação final e irrecorrível do Cade e dos acionistas das duas companhias. Para o advogado, o aumento da concentração deverá levar a análises mais cuidadosas sobre determinados cursos, localidades e segmentos. “Quanto maior a concentração, maior tende a ser o escrutínio concorrencial”, explica Godke. Do ponto de vista societário, a relação de troca, a composição do novo conselho, os acordos de acionistas e a estrutura de poder também estarão entre os pontos centrais da operação.

Outro aspecto que pode chamar a atenção do mercado é a estimativa de até R$ 2,2 bilhões em sinergias. Segundo as informações divulgadas pelas companhias, os ganhos esperados estão concentrados principalmente em redução de custos, despesas gerais e administrativas e eficiência de CAPEX. O especialista ressalta, porém, que projeções de sinergia não equivalem a resultados já realizados. “O mercado deve separar pelo menos três dimensões: as sinergias de redução de custos, que normalmente são mais objetivas; as eficiências de CAPEX e operacionais; e as sinergias de receita ou crescimento, que em geral são mais difíceis de estimar e realizar”, prevê o advogado.

Na estrutura anunciada, a Afya será incorporada pela Yduqs, que permanecerá como companhia sobrevivente e listada no Novo Mercado da B3. Os acionistas da Afya receberão novas ações da Yduqs e deverão deter aproximadamente 69% do capital da companhia combinada após o fechamento, enquanto os atuais acionistas da Yduqs ficarão com cerca de 31%, em bases totalmente diluídas. “Para o acionista atual da Yduqs, portanto, não há, em princípio, uma troca de suas ações por ações de outra companhia. Ele continuará sendo acionista da própria marca, mas de uma Yduqs substancialmente diferente”, explica o advogado.

A operação também prevê uma nova arquitetura de governança, com reforma do estatuto social, eleição de um novo conselho de administração e acordos de acionistas envolvendo Bertelsmann, Advent, família Zaher e família Esteves.

Para o especialista, a mudança de escala torna ainda mais relevantes os mecanismos de proteção aos investidores. “Questões como transparência, divulgação adequada de informações ao mercado, igualdade de tratamento dos acionistas, conflitos de interesses, deveres fiduciários dos administradores e qualidade do processo decisório ganham especial importância”, conclui Godke.

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